逐条解读：本外币境外贷款统一监管！

本文解读作者 跨境金融研究院 王志毅（微信：wangzhiyi_88） ，解读部分仅代表个人观点，欢迎个人转发，机构转载请与我们联系。

近日，人民银行、外汇局联合发布《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的规定（征求意见稿）》，建立本外币一体化的境内银行境外贷款政策框架，进一步拓展境内银行境外人民币贷款业务范围，对境内银行境外贷款相关的跨境资金流动实施宏观审慎管理！

重要变化：

1、本外币境外贷款纳入统一监管

标志性的事件，起草说明中也提到要加强本外币政策协同，今年的重要跨境人民币新规330号文也是人行、外汇局一同发文，再结合今年跨境人民币展业也纳入了外汇的要求，本外币协同是大势所趋。

原先跨境人民币和外汇对于境外贷款的法规并不统一，实务中跨境人民币更多是正面清单，即仅允许发放“走出去“境外项目人民币贷款（ODI、对外承包工程、出口买方信贷，银发〔2011〕255号）

而外汇则因法无明文，相对更加灵活。仅外汇管理条例中允许银行可在经营范围内提供商业贷款，并没有相应细则。

此前，出口信贷、NRA贸易融资、上海/宁波当地的对外债权试点、银团贷款、并购贷款、FTN贷款等各种形式的境外贷款较多。

2017年3号文的政策问答第二期中要求跨境直贷也要审核ODI项目批文，这也体现在了本次征求意见稿中。

2、境外贷款纳入全口径宏观审慎额度管理

银行境外贷款从外汇管理上属于金融机构境外放款，此前，法规上对于金融机构境外放款基本属于空白，仅对于企业境外放款进行监管（外汇局登记，额度不超过放款企业所有者权益50%）

因此本次将银行境外贷款也纳入额度管理（但并未将银行所有的境外放款业务纳入监管口径，比如投资美元债和对外拆借（不能用于境外企业贷款））

境外贷款额度：境外贷款余额≤境外贷款余额上限。

境外贷款余额上限=境内银行一级资本净额（外国银行境内分行按营运资金计）*境外贷款杠杆率*宏观审慎调节参数

境外贷款余额=本外币境外贷款余额+外币境外贷款余额*汇率风险折算因子

简单来说，这个公式的意义在于，

对于大部分银行来说，可放款的额度是：一级资本净额（外分按营运资金计）*0.5

并且发放外币贷款需要额外占用0.5的额度。

币种因子为0.5，目前，全口径跨境融资、企业境外放款中的币种因子都是0.5，意味着外币的融资要多占用50%的额度，这也是为了支持“本币优先”，鼓励更多的跨境人民币融资。

但是，本次征求意见稿中的公式有个BUG，

因为对于20亿以下的银行给予额外初始20亿额度

那么，一级资本20亿的银行可以获得的额度是30亿（20*0.5+20）

但是这意味着20-60亿的银行可获得的额度反而要小于30亿（60*0.5）

（正式稿是否可以调整为40亿以下的银行直接给予20亿额度？）

3、境外贷款用途穿透式监管

另一重大影响是纳入监管后，明确了银行境外贷款也需要穿透式监管，并对银行境外贷款用途给出负面清单：

境内银行发放的境外贷款，原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出

• 不得以任何形式直接或间接调回境内使用

• 不得用于证券投资

• 不得用于偿还内保外贷项下境外债务

如境外贷款用于境外直接投资，应符合国内相关主管部门有关境外投资的规定。

不得调回境内的要求此前已出现在银行境外贷款外汇展业规范中。

2017年3号文放开了内保外贷项下的资金以股权或债权形式调回境内，本次堵上跨境直贷置换内保外贷的通道，以防止境内信贷资金换个马甲回流境内来规避国内贷款要求，比如说作为资本金增资或是投向宏观调控行业。（境内除了并购贷款外，银行信贷资金不能用作股本权益性投资）

此外，还明确了银行境外贷款也需要穿透式监管，跟当前内保外贷的管理逻辑保持了一致。

境内银行应加强对境外贷款业务债务人主体资格、资金用途、预计的还款资金来源及相关交易背景的真实合规性审核，对是否符合境内外相关法律法规进行尽职调查，严格审查境外企业资信，并监督境外企业按照其申明的用途使用贷款资金。 

监督境外企业申明的用途使用贷款资金或意味着银行需要向企业获取后续资金流水或单据，这本身也是银保监贷后管理的要求，只是境外习惯上跟境内不同，此前可能执行未必像境内那么严格。

预计的影响：

1、额度的限制预计更多会影响自贸区银行和外资银行，以及NRA/FTN贷款或者跨境银团贷款占比较大的银行。

2、对于境外贷款的用途穿透式监管，不得归还内保外贷等要求可能会降低境内银行参与国际市场贷款或者国际银团贷款的竞争力。

以下来源：人民银行

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《中国人民银行 国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知

为推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，发挥跨境业务服务实体经济、促进贸易投资便利化的作用，加强本外币政策协同，进一步支持和规范境内银行业金融机构开展境外贷款业务，人民银行、外汇局共同起草了《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），现向社会公开征求意见，公众可以通过以下途径反馈意见：

一、通过电子邮件将意见发送至：[e-mail]或[e-mail]

二、通过信函方式将意见发送至：北京市西城区金融大街30号中国人民银行宏观审慎局或国家外汇管理局资本项目管理司（邮编：100800），并请在信封上注明“银行业金融机构境外贷款规定征求意见”字样。

三、将意见传真至：010-66016463或010-68402208

意见反馈截止时间为2021年10月3日。

 附件1：中国人民银行 国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的规定（征求意见稿）

 附件2：《中国人民银行 国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的规定（征求意见稿）》起草说明.

中国人民银行

国家外汇管理局

2021年9月18日

 附件1：

中国人民银行 国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的规定（征求意见稿）

为推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，切实发挥跨境业务服务实体经济、促进贸易投资便利化的作用，进一步支持和规范境内银行业金融机构（以下简称境内银行）开展境外贷款业务，现就有关事项规定如下：

一、本规定所称境外贷款业务是指具备国际结算业务能力的境内银行在经批准的经营范围内直接向境外企业发放本外币贷款，或通过向境外银行融出资金等方式间接向境外企业发放一年期以上本外币贷款的行为，不包括银行基于真实跨境贸易结算办理的贸易融资。

本规定所称境外企业是指在中华人民共和国境外（含香港、澳门和台湾地区）合法注册成立的非金融企业。

跨境金融研究院 王志毅 解读：（仅代表个人观点）

监管对象是所有具备国际结算能力的境内银行，也包括外资行和自贸区银行。

贷款种类为一年以上的本外币境外贷款，并且既包括直接放款，也包括向境外行融出资金后投向境外企业的间接放款。

不包括贸易融资，按照字面理解应当也不包括一年期流动资金贷款。

涵盖间接放款的本意可能是基于银发〔2011〕255号中，允许境内行向境外行融出人民币资金用于境外项目人民币贷款。但实务中，境内行如何监控或限制境外行使用资金可能是个问题，而过度监管可能会影响到银行的正常拆借业务。

二、境内银行应按照宏观审慎的原则，综合考虑资产负债情况和币种结构等各方面因素，统筹境内、外业务发展，在境外贷款余额上限内按规定自主开展境外贷款业务，鼓励对有实际需求的境外企业优先采用人民币贷款。

跨境金融研究院 王志毅 解读：（仅代表个人观点）

境外贷款余额上限内自主开展，或意味着无需逐笔前置审批或报备。

银发〔2011〕255号中要求银行需在贷款合同签约后15工作日向当地人行提交贷款合同副本，并且在放款后5个工作日报RCPMIS。

而外汇方面此前无需报备，仅需做好对外金融资产负债及交易统计报表的报送。

这些报送要求按照第十条仍然会保留。

鼓励对实需企业本币优先使用人民币贷款，或隐含着对于虚假套利业务的一贯鄙视。

本币优先在后面的公式额度占用上也体现了。

三、境内银行境外贷款余额（指已提用未偿余额，下同）不得超过上限，即：境外贷款余额≤境外贷款余额上限。

境外贷款余额上限=境内银行一级资本净额（外国银行境内分行按营运资金计）*境外贷款杠杆率*宏观审慎调节参数

境外贷款余额=本外币境外贷款余额+外币境外贷款余额*汇率风险折算因子

一级资本净额或营运资金以最近一期经审计的财务报告为准（采用银行法人口径）。中国人民银行和国家外汇管理局根据宏观经济形势和跨境资金流动情况对境外贷款杠杆率、宏观审慎调节参数、汇率风险折算因子进行动态调整（具体参数设置见附件1）。

境内银行应做好境外贷款业务规划和管理，确保任一时点贷款余额不超过上限。若因银行一级资本净额（营运资金）、境外贷款杠杆率或宏观审慎调节参数调整导致境外贷款余额超过上限，银行应暂停办理新的境外贷款业务，直至境外贷款余额调整至上限之内。

跨境金融研究院 王志毅 解读：（仅代表个人观点）

银行境外贷款宏观审慎管理基本是全口径跨境融资宏观审慎管理的镜像，详见后文表格对比。

任一时点不超上限的表述跟跨境双向人民币资金池中的额度控制表述一致，这一要求要比全口径跨境融资更为严格，这一点可能也应证了银行是限额内自主放款，无需前置审批，但这需要总行层面统一做好严格的额度管控，避免同一日内各分行集中放款导致超额。

四、境内银行开展境外贷款业务的，应充分了解国际化经营规则和风险管理，建立完善的业务操作规程和内控制度，报中国人民银行总行、国家外汇管理局或其分支机构备案后实施。提交备案材料包括但不限于贷款流程管理、专业人员配备、风险控制制度等，与境外银行合作开展境外人民币贷款业务的，还应建立信贷责任、管理和风险分担机制。

跨境金融研究院 王志毅 解读：（仅代表个人观点）

境外贷款纳入监管后明确要求制度先行，并需经人行、外汇局报备，此前

银发〔2011〕255号中也要求首次办理前要向当地人行提交规章制度复印件。

全口径跨境融资中也要求金融机构开展业务前要制定操作规程和内控制度报人行、外汇局。

五、境内银行可按现行制度规定为境外企业开立银行结算账户办理境外贷款业务，也可以通过境外企业在境外银行开立的账户办理。

跨境金融研究院 王志毅 解读：（仅代表个人观点）

不强制要求放款到NRA或FTN，此前在国际银团或是出口信贷业务中也有类似的做法。

银发〔2011〕255号中允许用人民币NRA或是在境外代理行开户，本次征求意见放宽到境外所有银行的账户。

六、贷款利率应符合商业原则，在合理范围内确定。

跨境金融研究院 王志毅 解读：（仅代表个人观点）

符合商业原则的表述跟企业境外放款中的一致，并且未强调必须大于0。可能因为金融机构贷款的合规性要远高于企业境外放款，无需过多担心关联企业通过境外放款转移资金的情况。

七、境内银行发放的境外贷款，原则上应用于境外企业经营范围内的相关支出、不得以任何形式直接或间接调回境内使用、不得用于证券投资、不得用于偿还内保外贷项下境外债务，如境外贷款用于境外直接投资，应符合国内相关主管部门有关境外投资的规定。境内银行应加强对境外贷款业务债务人主体资格、资金用途、预计的还款资金来源及相关交易背景的真实合规性审核，对是否符合境内外相关法律法规进行尽职调查，严格审查境外企业资信，并监督境外企业按照其申明的用途使用贷款资金。 

跨境金融研究院 王志毅 解读：（仅代表个人观点）

除了不得调回境内以外，基本跟当前内保外贷的要求一致，见前文解读。

按理来说表内贷款理应比表外担保业务审核更严格，但此前因为是法规空白，而内保外贷已收紧，所以出现政策不一致。

八、境外贷款业务涉及跨境担保的，应根据有关规定，区分境内、境外债权人（受益人）分别报送跨境担保相关信息，境内银行因担保履约产生的对外债权应纳入其境外贷款余额统计。

跨境金融研究院 王志毅 解读：（仅代表个人观点）

一笔境外贷款会同时涉及境内、境外债权人的情况可能是银团贷款。

从跨境担保的角度，如果由境内担保，境内银行放款给境外企业的跨境直贷属于其他形式跨境担保（担保人在境内，债权人境内，债务人境外的内内外形式）无需外汇局系统登记；如果由境外行放款则构成内保外贷（内外外），需要办理内保外贷登记。

此前，一笔银团贷款中如同时存在境内与境外债权人，各地的要求并不完全相同，可能由担保代理人统一办理内保外贷登记，也可能仅登记境外贷款部分。

这里未明确的是何种担保履约要纳入境内银行的境外贷款余额，此前内保外贷中已明确，如果担保履约，需要占用境内反担保企业的境外放款额度，那么，是否只有在境内没有反担保人，银行作为实际担保人履约的情况下才要占用银行额度？这有待后续明确。

九、境内银行境外贷款还款币种原则上应与贷款币种保持一致。如境外企业确无人民币收入偿还境内银行境外人民币贷款，境内代理行或境外人民币清算行与参加行可为境外企业偿还境内银行境外人民币贷款所产生的跨境人民币结算需求办理人民币购售业务。境内银行可为境外企业偿还境内银行境外人民币贷款所产生的跨境人民币结算需求提供外汇风险对冲和外汇结汇服务。

跨境金融研究院 王志毅 解读：（仅代表个人观点）

放款和还款币种一致，防止跨币种套利和币种不一致对境内外储产生影响，这与目前全口径跨境融资的提、还款币种一致要求类似。但是，此前有银团贷款的创新业务，在贷款期间给予贷款企业外币转换成等值人民币的选择权，未来此类业务是否仍有操作可能？

鼓励人民币贷款，境外企业可通过人民币购售业务由银行在境内平盘或是办理外汇衍生交易来获得人民币，也就是在离岸可以用在岸汇率平盘。通过人民币购售业务向cfets引入更多的境外机构。

近期的债券通南向通也允许境内cfets办理外汇资金兑换和外汇风险对冲。

十、境内银行应按照有关数据报送要求将境外本外币贷款、跨境收支、账户信息分别报送至中国人民银行和国家外汇管理局。所有境外贷款业务材料留存备查，保留期限为该笔境外贷款业务结束之日起5年。

十一、境内银行在办理境外贷款业务时，应当遵守国家法律法规和相关主管部门的规定，遵循依法合规、审慎经营、风险可控的原则,切实做好境外贷款业务的风险管理工作；应按照《中华人民共和国反洗钱法》和其他有关规定，切实履行反洗钱、反恐怖融资、反逃税义务。 

十二、政策性银行境外贷款以及自由贸易试验区银行境外贷款等统一按本规定模式管理，境内银行已发放境外贷款余额纳入本规定境外贷款余额计算。境内银行向境外主权类机构发放贷款业务参照本规定执行，纳入境外贷款余额统计。境内银行通过自由贸易账户分账核算单元向境外企业发放的人民币贷款，按自由贸易账户相关规定办理（使用境内总行下拨资金发放的境外企业人民币贷款需纳入境外贷款余额统计）。

跨境金融研究院 王志毅 解读：（仅代表个人观点）

政策性银行和自贸区银行境外贷款参照适用。

FT境外贷款按照字面理解，仅是境内总行透支部分的资金用于境外贷款才占用额度，外来外用部分可能无需占用额度。

如果按照这个思路，那么OSA是否也不纳入本次境外贷款的监管范围？因为OSA的资金完全是外来外用。有待后续明确。

十三、中国人民银行总行、国家外汇管理局对27家银行境外贷款业务实行统一管理，中国人民银行、国家外汇管理局副省级以上分支机构按照属地管理原则对27家银行以外的其他银行境外贷款业务进行管理（27家银行名单见附件2）。开展境外贷款业务的银行应于每年6月底之前向中国人民银行总行、国家外汇管理局或其分支机构报告最近一期经审计的资本数据、上年度境外贷款业务开展情况和本年度计划。

十四、本规定自XX年XX月 XX日起实施，《中国人民银行关于政策性银行为合格境外机构办理人民币贷款业务和货币互换业务有关问题的通知》（银发〔2007〕81号）、《中国人民银行关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》（银发〔2011〕255号）同时废止。

附件：1. 参数设置

2. 27家银行类金融机构名单

附件1

参数设置

境外贷款杠杆率	国家开发银行	1.5
进出口银行
其他银行	0.5
宏观审慎调节参数	1
汇率风险折算因子	0.5
一级资本净额（外国银行境内分行按营运资金计）≦20亿元的银行，境外贷款余额上限=境内银行一级资本净额（外国银行境内分行按营运资金计）*境外贷款杠杆率*宏观审慎调节参数+20亿元初始额度。

附件2

27家银行类金融机构名单

1.国家开发银行

2.进出口银行

3.农业发展银行

4.中国工商银行

5.中国农业银行

6.中国银行

7.中国建设银行

8.交通银行

9.中信银行

10.中国光大银行

11.华夏银行

12.中国民生银行

13.招商银行

14.兴业银行

15.广发银行

16.平安银行

17.浦发银行

18.恒丰银行

19.浙商银行

20.渤海银行

21.中国邮政储蓄银行

22.北京银行

23.上海银行

24.江苏银行

25.汇丰银行（中国）有限公司

26.花旗银行（中国）有限公司

27.渣打银行（中国）有限公司

 附件2： 

《中国人民银行 国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的规定（征求意见稿）》

起草说明

为推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，发挥跨境业务服务实体经济、促进贸易投资便利化的作用，加强本外币政策协同，进一步支持和规范境内银行业金融机构开展境外贷款业务，人民银行、外汇局共同起草了《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），现将有关情况说明如下：

一、《规定》起草背景

随着我国对外开放的不断深化，我国企业“走出去”进程进一步加快，在全球产业链供应链体系中地位愈发重要，境外资金需求明显上升。现行境外贷款政策出台时间较早，本外币政策差异较大，跨境人民币贷款政策分散且限制较多，对于“走出去”企业境外经营及与我国有关的产业链供应链上下游企业的支持力度有限。《规定》旨在建立统一的本外币境外贷款政策框架，支持和规范境内银行开展境外贷款业务，以更好满足境外企业资金需求，切实服务实体经济、促进贸易投资便利化。同时，对境内银行境外贷款相关的跨境资金流动实施宏观审慎管理，切实做好风险防范。

二、《规定》主要内容

一是建立本外币一体化的境内银行境外贷款政策框架。针对目前本外币境外贷款政策差异较大、跨境人民币贷款政策分散且限制较多的格局，《规定》将境外人民币和外汇贷款业务纳入统一政策框架，同时鼓励境内银行以本币开展境外贷款业务。明确境内银行基于真实跨境贸易办理的贸易融资不纳入本规定管理范畴，以体现对跨境贸易结算的支持。

二是进一步拓展境内银行境外人民币贷款业务范围。目前，相较境外外汇贷款，境内银行境外项目人民币贷款业务范围较窄，贷款对象仅限于境外直接投资、对外承包工程和出口买方信贷相关企业。《规定》放宽了这一限制，允许境内银行在经批准的业务范围内对境外企业直接开展境外人民币贷款业务，境外贷款主体不再局限于“走出去”项目。贷款提供方式上，结合业务实践，允许境内银行根据办理境外贷款需要，向境外银行融出一年期以上中长期资金，便于境内银行与境外银行合作开展贷前调查和贷后管理。

三是对境内银行境外贷款相关的跨境资金流动实施宏观审慎管理。在跨境资金流动管理上，《规定》结合各行一级资本净额及境外贷款业务开展情况，设置了境外贷款余额上限，通过调整境外贷款杠杆率和宏观审慎调节参数实现跨境资金流动逆周期管理。对一级资本净额（外国银行境内分行按营运资金计）在20亿元以下的境内银行，额外给予20亿元的初始额度。

四是明确境内银行展业要求，做好风险防范。《规定》要求境内银行在开展境外贷款业务时，应充分了解国际化经营规则和风险管理，建立完善的业务操作规程和内控制度，报中国人民银行总行、国家外汇管理局或其分支机构备案后实施。

三、征求意见情况

《规定》起草过程中，我们广泛征求了相关部门、人民银行分支机构、商业银行和政策性银行代表的意见，大部分意见予以采纳，对于未采纳的意见，也与相关意见提出方达成了一致。

END

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本次银行业金融机构境外贷款填补了此前金融机构境外放款的政策空白

银行境外贷款与企业境外放款的对比

银行境外贷款与全口径跨境融资的对比

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